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永續治理架構

董事會運作

裕隆汽車以董事會為最高治理單位,主要職責為指導公司營運策略、監督管理階層並對公司及股東負責。依規定每年召開股東常會1次、每季召集常會1次,並在必要時得召集臨時會。董事會由9位具有豐富產業經驗及學術專業人士所組成,包含6位董事及3位獨立董事,具有財務、會計、管理及法律等專業能力,任期均為3年1任。我們相信公司治理的多元化方針有助於提升公司整體表現,因此現行成員組成多元並具有跨產業領域之互補能力,目前董事會中已包含女性成員。註2

本公司第17 屆董事會9 名董事成員(含3 名獨立董事),整體具備營業判斷、領導決策、經營管理、國際市場觀、危機處理等能力,且有產業經驗和專業能力,長於領導、營運判斷、經營管理、危機處理且具有產業知識及國際市場觀者有董事長嚴陳莉蓮、副董事長左自生,以及董事林信義、姚振祥;長於法律事務的有董事黃日燦、獨立董事楊雲驊;長於經濟財務的有董事張樑、獨立董事周鐘麒、蔡彥卿。本公司第17 屆董事成員財務專業董事占比為33%,而法律專業董事占比為22%。組成主體主要為資深具經歷的董事會成員,年齡50歲以上。

裕隆汽車董事成員由董事會提名候選人,經董事會審查獨立董事候選人資格後,提報股東會遴選,董事候選人皆參考學術界及業界各專業人才做為提名依據,以多元性、獨立性、專業性等各面向作為評斷標準。

有關董事會組成細節、本年度所決議之重大事項及公司治理相關辦法,請參考裕隆汽車年報PDF檔及重要公司規章PDF檔。

註1: 裕隆汽車之董事長為對內為股東會、董事會及常務董事會的主席;總經理則為高階管理階層中的最高主管,且兩者非同一人。

註2: 2022年裕隆汽車董事會並無弱勢社會群體之代表成員。

治理架構圖

治理架構圖
一群人站在手掌上

董事持續進修

裕隆汽車不斷強化董事職能,依循主管機關規範不定期進修有關公司治理、經濟、環境與社會方面相關課程,吸收新知並向全球公司治理趨勢看齊,再結合董事成員之實務經驗知識,可望為公司未來發展提供寶貴建議、各利害關係人的權益予以全面而充足的關注,2022年董事進修時數共67小時,每位董事均符合主管機關規定外,平均每人進修時數約7.4小時。

董事獨立性與利益衝突管理

為評估董事之獨立性,考量包含董事能否持續為管理層及其他董事提出具建設性的問題、表達的觀點是否獨立於管理層或其他董事,以及在董事會內外的言行舉止是否適當等因素。

制定「董事會議事規範」,明訂董事對利害關係議案迴避之條款,董事對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係者,皆依循董事會議事規範於當次董事會說明其利害關係之重要內容,於議案進行討論及表決時予以迴避,亦不得代理其他董事行使其表決權。2022年度董事利益迴避之遵守,董事及監察人均本著忠實誠信原則及注意義務執行職務,並未發生訴訟事件或違法行為之情事。

功能性委員會運作情形

為更全面地保障利害關係人之權益,裕隆汽車透過成立功能性委員會統合處理各項功能性議題,提升治理組織的運作效率。

委員會名稱 主要職責 組成 2022年運作情形
召開次數 委員平均出席率
薪資報酬委員會 負責訂定及檢討本公司董事和經理人長期績效目標與薪資報酬之政策制度、標準與結構,並定期評估董事和經理人之續效目標達成情形及其薪資報酬內容 由3位獨立董事組成 3次
(每年應召開2次)
100%
審計委員會 贊助幼童專車1台,長期提供當地學童在教育、飲食及交通面之服務 由3位獨立董事組成 1次
(每年應召開2次)
100%
永續發展委員會 改裝行動服務餐車,與社區創新夥伴策畫地方創生配套方案,從飲食服務推展至原民文化行銷,帶動在地永續與經濟效益 由3位獨立董事組成 7次
(每季應召開1次)
100%

董事會績效評估

為確保董事會成員忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務,並以高度自律及審慎之態度行使職權,裕隆汽車依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定公司《董事會評鑑辦法》,每年定期就董事會(含各功能性委員會)及個別董事績效進行評核。有關自評績效方面,2022年自評評估類別為董事會運作、董事成員、審計委員會運作、薪酬委員會及永續發展委員會運作五部份。

此外,裕隆汽車之董事會績效評估,應至少每3年由外部專業獨立機構或外部專家學者執行評估1次。最近1次為2021年底委由「社團法人台灣誠正經營暨防弊鑑識學會」針對「董事會運作效能」進行評估,並將結果提交至董事會進行報告,該次評估之4大構面包括:董事會專業職能、董事會決策效能、董事會對內部控制之重視程度與監督、及董事會對企業社會責任之態度。該次外評結果之平均分數為4.75分,分數最高構面為「專業職能」及「決策效能」4.78分,分數最低的構面為「内部控制」4.74分,預計下次執行外評時間為2024年。

董事會及高階經理人薪酬政策

裕隆汽車設有獨立於公司的薪酬委員會,薪酬委員協助董事會評估與監督公司整體薪酬政策,得邀請其他可供徵詢意見之任何人士(包括董事或外部專業顧問)列席,評估董事及高階經理人之薪酬水準,並向董事會提出建議。

裕隆汽車給付予董事與經理人之酬金,係依循薪資報酬委員會訂定之薪資報酬政策、制度、標準與結構,並定期檢討本公司董事及經理人年度及長期之績效目標達成情形,再綜合考量薪資之數額、支付方式及未來營運風險等事項,提報董事會通過後行之;屬盈餘分配表之分派項目者,尚須提報股東會通過後行之。

酬勞分派政策 政策內涵說明
董事(含獨立董事)
酬勞分派政策
  • 一般董事之報酬由董事會依其個人對本公司貢獻度並參酌同業標準議定之,如公司有獲利時,依本公司章程第 27 條之 1 規定,得按不超過當年度獲利 0.5% 額度內,做為當年度董事(不含獨立董事)之酬勞
  • 獨立董事則支領固定報酬及出席費
  • 根據「董事會評鑑辦法」,針對:對公司營運之參與程度、專業及持續進修、內部控制等,除董事長外,其餘董事(不含獨立董事)參酌評估結果分派董事酬勞;未來內部將會研議將公司永續發展績效評估面向納入董事會績效評估項目之一。
經理人
酬勞分派政策
  • 公司年度如有獲利,應提撥不低於 0.1%為員工酬勞
  • 經理人酬金:
    1. 1.薪資:薪資參考同業水準以及職稱、職等(級)、學(經)歷、專業能力與職責等項目
    2. 2.獎金:依適用經理人與員工之「績效考核辦法」評核結果做為發放依據
    3. 3.退休福利:適用勞動基準法退休金本之經理人退休金由公司另行籌措支付;適用勞退新制之經理人由公司每月提撥至勞工退休金個人專戶
  • 經理人評核項目:
    其考評項目除各部門專業經管目標、管理目標及日常管理表現外,亦將公司治理、社會參與、永續環境等面向納入評估範圍,並參酌公司整體獲利率、目標達成率、營運效益、貢獻度等綜合考量後計算其酬金比例,而給予合理報酬,並隨時視實際經營狀況及相關法令適時檢討

註:董事酬金之詳細說明及酬金級距表等說明,請參考裕隆汽車年報。

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