董事會運作
裕隆汽車以董事會為最高治理單位，主要職責為指導公司營運策略、監督管理階層並對公司及股東負責。依規定每年召開股東常會1次、每季召集常會1次，並在必要時得召集臨時會。董事會由9位具有豐富產業經驗及學術專業人士所組成，包含6位董事及3位獨立董事，具有財務、會計、管理及法律等專業能力，任期均為3年1任。我們相信公司治理的多元化方針有助於提升公司整體表現，因此現行成員組成多元並具有跨產業領域之互補能力，目前董事會中已包含女性成員。註2
本公司第17 屆董事會9 名董事成員（含3 名獨立董事），整體具備營業判斷、領導決策、經營管理、國際市場觀、危機處理等能力，且有產業經驗和專業能力，長於領導、營運判斷、經營管理、危機處理且具有產業知識及國際市場觀者有董事長嚴陳莉蓮、副董事長左自生，以及董事林信義、姚振祥；長於法律事務的有董事黃日燦、獨立董事楊雲驊；長於經濟財務的有董事張樑、獨立董事周鐘麒、蔡彥卿。本公司第17 屆董事成員財務專業董事占比為33%，而法律專業董事占比為22%。組成主體主要為資深具經歷的董事會成員，年齡50歲以上。
裕隆汽車董事成員由董事會提名候選人，經董事會審查獨立董事候選人資格後，提報股東會遴選，董事候選人皆參考學術界及業界各專業人才做為提名依據，以多元性、獨立性、專業性等各面向作為評斷標準。
有關董事會組成細節、本年度所決議之重大事項及公司治理相關辦法，請參考裕隆汽車年報PDF檔及重要公司規章PDF檔。
註1： 裕隆汽車之董事長為對內為股東會、董事會及常務董事會的主席；總經理則為高階管理階層中的最高主管，且兩者非同一人。
註2： 2022年裕隆汽車董事會並無弱勢社會群體之代表成員。
治理架構圖
董事持續進修
裕隆汽車不斷強化董事職能，依循主管機關規範不定期進修有關公司治理、經濟、環境與社會方面相關課程，吸收新知並向全球公司治理趨勢看齊，再結合董事成員之實務經驗知識，可望為公司未來發展提供寶貴建議、各利害關係人的權益予以全面而充足的關注，2022年董事進修時數共67小時，每位董事均符合主管機關規定外，平均每人進修時數約7.4小時。
董事獨立性與利益衝突管理
為評估董事之獨立性，考量包含董事能否持續為管理層及其他董事提出具建設性的問題、表達的觀點是否獨立於管理層或其他董事，以及在董事會內外的言行舉止是否適當等因素。
制定「董事會議事規範」，明訂董事對利害關係議案迴避之條款，董事對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係者，皆依循董事會議事規範於當次董事會說明其利害關係之重要內容，於議案進行討論及表決時予以迴避，亦不得代理其他董事行使其表決權。2022年度董事利益迴避之遵守，董事及監察人均本著忠實誠信原則及注意義務執行職務，並未發生訴訟事件或違法行為之情事。
功能性委員會運作情形
為更全面地保障利害關係人之權益，裕隆汽車透過成立功能性委員會統合處理各項功能性議題，提升治理組織的運作效率。
董事會績效評估
為確保董事會成員忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及審慎之態度行使職權，裕隆汽車依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定公司《董事會評鑑辦法》，每年定期就董事會(含各功能性委員會)及個別董事績效進行評核。有關自評績效方面，2022年自評評估類別為董事會運作、董事成員、審計委員會運作、薪酬委員會及永續發展委員會運作五部份。
此外，裕隆汽車之董事會績效評估，應至少每3年由外部專業獨立機構或外部專家學者執行評估1次。最近1次為2021年底委由「社團法人台灣誠正經營暨防弊鑑識學會」針對「董事會運作效能」進行評估，並將結果提交至董事會進行報告，該次評估之4大構面包括：董事會專業職能、董事會決策效能、董事會對內部控制之重視程度與監督、及董事會對企業社會責任之態度。該次外評結果之平均分數為4.75分，分數最高構面為「專業職能」及「決策效能」4.78分，分數最低的構面為「内部控制」4.74分，預計下次執行外評時間為2024年。
董事會及高階經理人薪酬政策
裕隆汽車設有獨立於公司的薪酬委員會，薪酬委員協助董事會評估與監督公司整體薪酬政策，得邀請其他可供徵詢意見之任何人士（包括董事或外部專業顧問）列席，評估董事及高階經理人之薪酬水準，並向董事會提出建議。
裕隆汽車給付予董事與經理人之酬金，係依循薪資報酬委員會訂定之薪資報酬政策、制度、標準與結構，並定期檢討本公司董事及經理人年度及長期之績效目標達成情形，再綜合考量薪資之數額、支付方式及未來營運風險等事項，提報董事會通過後行之；屬盈餘分配表之分派項目者，尚須提報股東會通過後行之。
註：董事酬金之詳細說明及酬金級距表等說明，請參考裕隆汽車年報。
